荣丰控股收购踩雷，控股股东拟大举套现，谁将成接盘侠？

尹子茹/电鳗快递正文

2021年年报发布后不久，荣丰控股收到了《2021年年报问询函》(以下简称《问询函》)。深交所问询公司2021年预计营收与经审计营收差异较大，收购标的业绩承诺未兑现。

根据电鳗快线的研究，荣丰控股2021年收购控股股东拥有的资产未能履行当年的业绩承诺。由于业绩补偿的收回取决于承诺方的实际履行情况，目前收回结果不确定，公司2021年度财务报表被出具了无保留意见的带强调事项的审计报告。

2021年年报发布前，荣丰控股股东拟将部分股份转让给湖北国资旗下的湖北新动能。

实际收入和预测有很大差距。

根据荣丰控股2022年1月14日2021年度业绩预告，公司预计2021年实现营业收入4.3亿元，同比增长290.91%；归属于上市公司股东的净利润为2.2亿元至2.8亿元，同比增长1049.13%-1307.98%，扣除非经常性损益后的净利润亏损为7000万元至1.3亿元，同比下降119.60%-307.84%。荣丰在预告中表示，公司已就业绩预告与会计师事务所进行了沟通，公司与会计师事务所在业绩预告上不存在分歧。

在业绩预告中，荣丰表示，公司业绩同比大幅增长，主要是因为:公司出售重庆荣丰股权的累计交易金额达到交易对价总额的55.33%，达到收入确认时点；公司于2021年10月完成余伟医疗重大资产重组，余伟医疗第四季度业绩纳入合并报表范围。公司本期扣非后净利润亏损主要是由于扣除了重庆融丰股权转让的相关收益。

荣丰控股2021年年报显示，公司营业收入2.52亿元，同比增长130.20%，净利润2.36亿元，同比增长11.16倍，扣非后净利润1.44亿元，同比下降349.80%。问询函要求荣丰控股说明2021年预计收入与经审计的收入金额存在较大差异的原因，以及具体差异与年度审计过程中注册会计师是否存在重大差异。如果有，说明具体情况。

此外，荣丰控股2021年营业收入抵扣专项审计报告显示，公司报告期内抵扣收入6219.18万元，主要是医疗器械分销贸易收入5250.83万元。2020年，公司将医疗器械销售收入确认为与主营业务无关的收入，并扣除相关收入。

然而，荣丰控股2021年的大部分收入来自安徽余伟医疗器械科技有限公司产生的医疗器械销售收入，该收入已于第四季度计入合并报表。2022年2月19日，荣丰控股在关注函回复公告中称，2020年10月和11月，公司分别设立了两家全资医疗器械子公司。由于当时集团整体转型尚未完成，公司将医疗器械子公司2020年产生的销售收入全部确认为非主营和偶发性业务收入。

问询函要求荣丰控股根据医疗器械业务的不同业务模式和公司从事关联交易时的状态，详细说明公司医疗器械业务的收入确认政策和判断依据是否符合企业会计准则的相关规定。

资产收购的时候踩雷了。

2021年，融丰控股以现金价格3.17亿元收购达投资有限公司持有的安徽医疗器械科技有限公司30.15%股权，并以现金价格6000万元增资医疗。文超管理企业(有限合伙)(简称长沙文超)、新余丁娜管理咨询合伙企业(有限合伙)(简称新余丁娜)不可撤销地将余伟医疗全部45.23%股权的表决权委托给荣丰控股。

荣丰控股于2021年将余伟医疗纳入合并报表范围。达、宁永超承诺:2021年至2023年，经审计的余伟医疗扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.17亿元、1.02亿元、1.23亿元。

《电鳗快报》注意到，2021年，余伟医疗实现归属于上市公司股东的净利润1745.08万元，扣非后净利润692.76万元，远低于承诺业绩。盛世达、宁永超应分别赔偿荣丰控股业绩补偿金1.02亿元、1932.57万元。

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荣锋解释，余伟医疗业绩未兑现承诺主要受两方面影响:新冠肺炎疫情在全国多地反复，公司部分合作医院手术量较前期大幅减少；受国家骨科高值耗材集中采购影响，产品销售价格大幅降低，公司计提大额存货跌价损失。

由于余伟医疗2021年未履行业绩承诺，荣丰控股2021年度财务报表被中审亚太会计师事务所出具了无保留意见。原因是，由于收回业绩补偿取决于承诺方是否实际履行，目前收回结果不确定，荣丰控股公司未计提该部分业绩补偿。

荣丰董事会表示，将尽快书面通知业绩承诺人及时履行补偿义务，并督促业绩承诺人根据《附条件生效的股权转让协议》及其补充协议、《附条件生效的增资协议》及其补充协议支付补偿及逾期违约金，必要时将通过法律手段维护公司及全体股东的利益。

据电鳗快报研究，在荣丰控股发布2021年年报前，公司控股股东大拟转让其所持股份。

2022年3月24日，盛世达与湖北新动能签署《股份转让框架协议》，约定湖北新动能拟收购盛世达持有的荣丰控股4390.57万股股份，约占公司已发行股份的29.9%，对应上市公司整体估值的最终交易价格不高于22亿。

本协议约定的交易完成后，湖北新动能将成为公司的控股股东，湖北SASAC将成为荣丰控股的实际控制人。荣丰控股2021年年报显示，盛世达持有公司股份5992.61万股，占比40.81%。

上述权益变动尚需盛世达与湖北新动能签署正式股份转让协议，且需经湖北省国资主管部门批准。